的公司信息公开披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预

  1、公司本次创业板非公开发行股票相关事项已于 2015 年 11 月 16 日经公司

  第三届董事会第十一次会议，2015 年第三次临时股东大会审议通过。根据证监

  会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

  （证监会公告[2015]31 号）规定，对本预案的部分事项做了调整，调整后的预

  的投资者，发行对象不超过 5 名（含）。本次最终发行对象将在这次发行申请获

  3、本次创业板非公开发行的股票数量不超过 5,600,000 股（含 5,600,000 股）。

  法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低

  上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 44,875.43 万元（含 44,875.43 万元），

  10、根据中国证监会《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》（证

  监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

  本次非公开发行股票、 指金雷风电以非公开发行的方式，向不超过五名特定对象

  非公开发行、这次发行 发行不超过 5,600,000 股（含 5,600,000 股）普通股股票

  募集资金投资项目、募 本次非公开发行募集资金所投向的大兆瓦风力发电主轴产业化

  本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由

  八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..... 14

  一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

  三、公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  五、公司负债结构是不是合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  一、董事会关于除这次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 38

  二、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施

  我国政府很看重风电的发展，2015 年 9 月 29 日，《中央关于制定国

  民经济和社会持续健康发展第十三个五年规划的建议》精确指出，“十三五”期间，“……

  高效的现代能源体系。提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。

  2012 年，全球风电新增装机容量 44,951MW，新增装机容量同比增长 7.8%，

  风电市场 73%的市场占有率。2013 年，全球新增装机容量 35,467MW；中国新增

  根据全球风能理事会《2014 全球风电装机统计数据》，2014 年全球风电新

  历 2013 年的低谷已经全面恢复。在我国，2014 年，风电产业高质量发展势头良好。据

  统计，全国（除台湾地区外）新增安装风电机组 13121 台，新增装机容量

  均复合增长率约为 3.3%，其中 2015-2019 年，全球新增风电装机容量有望达到

  592GW。亚太地区新增风电装机容量增速约为 5.6%，其中增长动力主要来自中

  围来看，经过 20 多年的发展，海上风电技术已很成熟。2014 年，全球海上

  风电新增装机容量 813.40MW，累计装机容量 4,494.30MW2。目前我国风电开发

  主要集中在陆上，海上风电资源开发则刚刚起步。2014 年，中国海上风电新增

  装机 61 台，新增容量 229.3MW，同比增长 487.9%，海上风电项目累计装机容

  量共计 657.88MW3。2014 年 12 月，国家能源局发布了《全国海上风电开发建设

  方案（2014-2016）》，精确指出我国海上风能资源丰富，加快海上风电项目建

  要意义，并将 44 个项目列入全国海上风电开发建设方案（2014-2016），总装机

  容量为 10,530MW。上述风电开发建设项目有望在 “十三五”期间陆续实施，

  受限于海上风能条件及目前技术水平，海上风电场以 3.0MW 以上风机型号

  轴分为锻造主轴和铸造主轴，3.0MW 以下风电整机较多的采用锻造主轴，而在

  3.0MW 以上风电整机中，锻造主轴和铸造主轴均有较广泛运用。海上风电的快

  能将新增 42,000 吨/年，同时形成 6,000 吨/年铸造主轴的加工能力。公司可进一

  机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，

  发行对象不超过 5 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管

  价的百分之九十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

  本次非公开发行的股票数量不超过 5,600,000 股（含 5,600,000 股）。若公司

  的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本

  次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十

  公司本次非公开发行募集资金不超过 44,875.43 万元（含 44,875.43 万元），

  根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 5,600,000 股（含

  5,600,000 股），若按发行上限计算，发行后伊廷雷持股票比例下降为 41.49%，仍处

  公司本次非公开发行股票相关事项已于 2015 年 11 月 16 日经公司第三届董

  事会第十一次会议，2015 年第三次临时股东大会审议通过。根据证监会下发的

  会公告[2015]31 号）规定，对本预案的部分事项做了调整，调整后的预案已经

  44,875.43 万元（含 44,875.43 万元），所募集资金（扣除发行费用后）拟用于如

  公司锻造主轴的产能为 34,000 吨/年，产能严重不足，已制约了公司的发展。

  为此，2015 年 4 月，公司通过首次公开发行股票募集资金 33,394.89 万元，用于

  2.5MW 以上风力发电机主轴产业化项目同时补充运用资金。2.5MW 以上风力发

  电机主轴产业化项目的建设期为 2 年，仍处于建设阶段，预计 2016 年 3 月底达

  到预定可使用状态，该项目达产后，公司将新增锻造主轴产能 40,000 吨/年。

  电气、安讯能等优质客户，预计 2016 年公司将向上述客户批量供货，同时公司

  正在与全球第一风电整机制造商维斯塔斯洽谈业务合作。目前，公司 2016 年的

  锻造主轴意向订单已达到 75,000 吨。根据目前的市场开发情况，在 2017 年至 2018

  针对订单数量的增加以及客户对大兆瓦主轴需求的增多，公司于 2015 年 6

  月变更首次公开发行股票的募投项目部分实施方式，募投项目原计划购置 1 台

  60MN 锻压机，变更为购置 1 台 80MN 锻压机。通过上述变更，公司锻压机的

  锻件产能将显著提升，锻件理论产能由原计划 40,000 吨/年提升至 70,000 吨/年。

  为匹配新增 80MN 锻压机的锻件产能，公司需增加热处理、机械加工、涂装等

  产后，将释放 80MN 锻压机的理论产能，新增锻造主轴产能 30,000 吨/年。

  理炉进行技术改造，以充分的利用现有设备，实现产能最大化。公司原有 40MN

  锻压机是公司在 2006 年成立时购置，受当时设计和制造能力的限制，存在较多

  局限之处进而影响企业产能的充分的发挥。与 40MN 锻压机配套的加热炉和热处

  理炉于 2006 年至 2010 年之间陆续购置，其购置时间较早，目前存在能耗较高，

  成材率较低的问题。在这种情况下，升级改造 40MN 锻压机，同时用蓄热式自

  固定资产投资。上述改造和工序匹配完成后，公司将新增 12,000 吨/年锻造主轴

  综上所述，本募集资金投资项目达产后，公司锻造主轴产能增加 42,000 吨/

  用范围方面，3.0MW 以下风电整机较多的采用锻造主轴，而在 3.0MW 以上风电

  目前，公司与森维安已签订了铸造主轴的试制合同，预计 2016 年初交付样

  件，并批量供货，2016 年将向森维安销售 50 支铸造主轴，约为 800 吨。同时，

  公司已通过阿尔斯通的合格供方认证，阿尔斯通具有 3.0MW 和 6.0MW 铸造主

  电主轴的需求主要为铸造主轴，均为公司的潜在目标客户。2017 年和 2018 年，

  本次募集资金投资项目达产后，公司将形成 6,000 吨/年的铸造主轴加工能

  大功率、节能化的方向发展。近年来全球风电整机平均功率逐年提升，1.5-2.5MW

  早已成为全世界风电整机的主流机型。2012-2014年，全球2.5MW以上新增风电整

  机装机容量占当年全球新增风电装机容量的比率分别是12.8%、17.5%和18.5%4。

  增装机容量上涨的速度明显加快，5MW和6MW风电机组已确定进入国内市场6。2014

  年，我国新风电机组装机容量均在1.5MW以上，其中1.5MW和2MW风电机组占

  据主体地位，占全国新增装机容量的87%，另外，功率在1.5MW-2MW的机组份

  额为2%，功率在2MW-3MW的机组份额为7%，3MW及以上机组份额为4%7。我

  国制订了一系列的风电产业政策鼓励发展2.5MW以上风电整机及配套部件。工信

  造商一定要具有生产单机容量2.5MW及以上、年产100万千瓦以上所必须的生产条

  件和全部生产配套设备；国家发改委发布的《产业体系调整指导目录（2011年本）》

  将“2.5兆瓦以上风电设备整机及2.0兆瓦以上风电设备控制管理系统、变流器等关键

  零部件”列为国家鼓励类投资项目；2013年2月16日，国家发改委发布《国家发

  鼓励类。《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》明确鼓励制造商在新能

  源技术领域掌握6-10MW风电机组整机及核心部件的设计制造技术，实现海基和

  的完善，可提升公司2.5MW以上主轴的生产效率，符合国家节能、减排的政策。

  高效的产品研制能力、优质的产品质量，积累了一批国内外优质客户。2014年，

  研究机构 BTM 咨询的统计，2014 年排名前十的风机整机制造商依次是维斯塔斯、

  西门子、通用电气、金风科技、德国 ENERCON、苏司兰、国电联合、歌美飒、

  与恩德、SENVION、肯尼斯、安讯能、华创风能、华仪风能、太原重工、上海

  按照风力发电机装机容量 MW 来统计，本公司在全球市场占有率已由 2012

  年的 11.99%8。依据公司近几年市场占有率提升情况，未来公司新增产能的市场

  全球市场占有率采用本公司生产的风电主轴所用于的风电整机装机容量与全球每年新增风电整机装机容

  量的比值测算；2012 年至 2013 年全球市场占有率取自公司首次公开发行股票招股说明书，2014 年全球新

  增风电整机装机容量来自全球风能理事会发布的《2014 全球风电装机统计数据》。国内市场占有率采用本

  公司生产的风电主轴扣除出口部分后，内销的风电主轴对应的风电整机装机容量与我国每年新增风电整机

  装机容量的比值测算；2012 年至 2013 年国内市场占有率取自公司首次公开发行股票招股说明书，2014 年

  全国新增风电整机装机容量来自 CWEEA 发布的《2014 中国风电装机容量统计》。

  2.5MW 以上风电主轴锻压所需的钢锭体积相对较大，钢锭不易锻透，锻造比

  锻压 不易保证，主轴内部出现缺陷的风险增加；钢锭体积较大，成形困难，锻造

  热处理 2.5MW 以上风电主轴直径大、长度短，淬透性较差，性能不易保证。

  2.5MW 以上风电主轴重量大，机械加工时对车床的承重、精度要求更为严格；

  公司目前已全面掌握 2.5-4.0MW 风电主轴生产技术，并形成了自己的产品

  公司的 2.5MW 及以上风电主轴的生产技术是经过公司多年实践研究开发而

  项技术取得科技成果认定。2011 年，公司的“2.5MW 风力发电机主轴产业化项

  目”被评为“国家火炬计划项目”，2012 年公司的“风电主轴高效率节约能源制造技术

  产业化开发项目”被评为“国家火炬计划产业化示范项目”，2012 年，公司的

  “2.5-3.5MW 风电主轴高效率节约能源制造技术的研究与应用”被山东省人民政府授予

  2014 年，公司在全球风电主轴市场的占有率已达到 10.48%，在国内风电

  主轴市场的占有率已达到 11.99%，成为全世界风电主轴的主要制造商之一，也

  的 20.81%。国外的风力主轴平均兆瓦量要高于国内市场，未来公司将充分利用

  国际市场占有率较高的先发优势，优先开展 2.5MW 及以上风电主轴的国际销售

  推广；同时兼顾国内 2.5MW 及以上风电主轴市场，深度开发大兆瓦风电整机客

  （全球第二）、通用电气（全球第三）、苏司兰（全球第六）、国电联合（全球第

  七）、歌美飒（全球第八）、远景能源（全球第十），与恩德、SENVION、远景能

  的知名客户也积极开发 2.5MW 及以上风电整机产品，2014 年，西门子在国内组

  装生产首台世界领先的 4.0MW 风力发电机组；2013 年，歌美飒首台 5.0MW 海

  上风力发电机完成调试；2014 年，国电联合动力 6.0MW 的双馈异步发电型变速

  恒频风电机组已经安装试验；2014 年，SENVION 对其新型海上 6.15MW 风电整

  机进行型式认证；远景能源 4.0MW 样机于 2013 年在试验风场成功吊装并网，2014

  年，华仪风能 2.5MW 风机成功并网。随着 2.5MW 及以上风电整机从样机试验、

  小规模应用到大规模投产的产业高质量发展，2.5MW 及以上风电主轴也将逐渐进入大

  新型专利 17 项、发明专利 5 项，公司目前拥有核心技术 12 项，其中具有国内先

  进水平技术 7 项。公司先后承担山东省及以上自主创新成果转化、科学技术发展

  造技术产业化开发项目”分别于 2011 年 8 月和 2012 年 5 月被国家科学技术部列

  为国家火炬计划项目；“高效率节约能源 MW 级风力发电机主轴开发项目”于 2011 年

  3 月被科学技术部评为科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目，

  获得科技型中小企业技术创新基金的立项；“2.5MW-3.5MW 风电主轴高效节能

  科技进步二等奖，并于 2012 年 10 月获得 2012 年度中华全国工商业联合会科学

  艺特性及节能特性。2011 年 10 月公司的研发技术中心分别被山东省经信委、山

  心”；2012 年 11 月公司被山东省科学技术厅与山东省知识产权局评为“中国专

  利山东明星企业”；2013 年 10 月公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国

  系，产品技术方向注重工艺特性及节能特性。2011 年 10 月公司被评为省级企业

  技术中心；2011 年 12 月公司的“山东省风电主轴技术研究中心”被评为组建山

  需求。通过多年的积累，公司已全面掌握锻造主轴包括锻压、热处理、机械加工、

  公司作为全球风电主轴的主要制造商之一，预计 2016 年订单稳定增长，2016

  年锻造主轴意向订单已达到 75,000 吨。根据目前的市场开发情况，在 2017 年至

  2018 年，公司将完成既定风电主轴目标客户的开发并形成批量供货，预计锻造

  主轴订单总额将突破 100,000 吨。另外，2016 年，预计公司将向森维安销售 800

  吨铸造主轴；2017 年和 2018 年，公司铸造主轴订单总额将分别达到 1,600 吨和

  3,200 吨。公司目前客户的市场需求状况和公司未来的市场、客户开拓计划是获

  新增 48,000 吨风电主轴产能，其中新增锻造主轴产能 42,000 吨/年，新增 6,000

  本项目建设期为 18 个月，投资回收期（含建设期）为 6.86 年，项目达产后

  企业技术改造项目备案回执》（钢经信改[2015]07 号），并取得莱芜市钢城区环保

  本次募投项目建设地址包括 3 块原有用地和 1 块新增用地，详细情况如下：

  1 锻压一车间 莱芜市钢城区里辛镇张家岭村 莱芜市国用（2015）第 0449 号

  上述证号为莱芜市国用（2015）第 0568 号的土地为本次募投新增土地，金

  雷风电已于 2015 年 12 月 4 日取得该地块的土地使用权证。其余 3 块土地为金雷

  变化。本次非公开发行前，公司第一大股东伊廷雷持有公司 25,665,584 股股份，

  根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 5,600,000 股（含

  5,600,000 股），若按发行上限计算，发行后伊廷雷合计持股票比例下降为 41.49%，

  截至 2015 年 12 月 31 日，按经审计的财务报表口径计算，公司的资产负债

  率为 12.61%。如以 2015 年 12 月 31 日公司财务报表口径的资产、负债为计算基

  下降至 8.78%。因此，这次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，

  整影响，每年全球风电整机的新增装机容量也会随之波动。2008-2015 年，全球

  公司于 2014 年 1 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关

  于修订《公司章程》(上市后适用)的议案、关于修订《山东莱芜金雷风电科技股

  份有限公司股东分红回报规划》（上市后适用，即 2015 年至 2017 年）的议案，

  在新修订的《公司章程》(上市后适用)第一百七十五条对公司利润分配政策的规

  买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元

  公司于 2015 年 4 月 22 日在深交所创业板上市。公司上市前，根据有关法律

  和可持续发展，考虑了公司真实的情况、发展的策略、建立对投入资产的人持续、稳定、

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日总股

  本 56,260,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），送

  红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配

  预案尚待将于 3 月 15 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。

  司未进行股利分配。2015 年度，公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为，

  现金分红金额（含税）拟订为 29,255,200.00 元，公司 2015 年归属于上市公司股

  东的净利润为 145,267,746.87 元，拟订的现金分红金额对净利润占比为 20.14%。

  上述利润分配预案尚待将于 3 月 15 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。

  股东对公司经营和利润分配的监督，对于已由公司 2011 年年度股东大会审议通

  过的《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划》，公司于 2014

  年 1 月 4 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过关于制定修订《山东莱芜

  金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划》的议案，并于 2014 年 1 月 26

  日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，股东回报规划的主要内容如下：

  的意见》（[2013]110 号）要求，以及 2016 年 1 月 1 日实施的中国证券监

  督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

  计发行股份数量不超过 5,600,000 股，按照发行上限测算，发行完成后公司总股

  月 31 日，归属于上市公司普通股股东的股东权益为 90,005.07 万元，这次发行规

  通股股东的股东权益的 49.86%。本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公

  （含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

  基于上面讲述的情况，假设公司利润分配预案获股东大会通过并于 2016 年 4 月底

  假设情形 1:2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 10%，即 2016 年归属于上市

  假设情形 2:2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 20%，即 2016 年归属于上市

  假设情形 3:2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%，即 2016 年归属于上市

  1、本次非公开发行股票数量 5,600,000 股，最终发行数量以经中国证监会核

  准发行的股份数量为准。公司利润分配方案获股东大会通过并于 2016 年 4 月底

  2、本次非公开发行募集资金总额 44,875.43 万元，未考虑发行费用；

  三种情况分别测算。上述测算不代表公司 2016 年盈利预测，投资者不应据此进

  4、本次非公开发行在 2016 年 6 月底完成发行，该完成时间仅为估计；

  公司 2014 年第一次临时股东大会对《公司章程（上市后适用）》进行了完善，

  制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。 公

  司章程（上市后适用）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、

  证券之星估值分析提示金雷股份盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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